任子行:国浩律师(深圳)事务所关于任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

2022年9月12日
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国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)根据与任子行网络技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)签订的《聘请专项法律顾问合同》,担任发行人2021年度创业板向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,已于2022年7月28日出具了《关于任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)及《关于任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”)。

深圳证券交易所审核中心于2022年8月12日下发《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020186号)(以下简称“《审核问询函》”),且发行人于2022年8月30日披露了2022年半年度报告,根据《编报规则第12号》和相关法律法规及规范性文件的规定,本所律师现就《审核问询函》及发行人补充核查期间(即2022年3月31日至2022年6月30日期间)涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新,现出具本补充法律意见书。

对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容,本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明,本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:

(一)本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(三)发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

(四)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、资产评估等专业事项,本补充法律意见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

(六)本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充,原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

(七)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用,不得用作其他任何用途。

本次发行拟募集资金不超过31,167.06万元,其中21,033.24万元拟投入工业互联网安全防护产品项目(以下简称项目一),10,133.82万元拟投入5G网络安全研发中心项目(以下简称项目二),发行人拟使用募集资金9,236.74万元用于研发投入,占本次募集资金总额的29.64%,项目一拟升级或新增现有安全平台,项目二为研发项目,将对发行人未来5G网络安全业务发展提供技术支撑,募投项目预计新增研发人员共计280人。项目一预计税后财务内部收益率10.11%,投资税后回收期5.52年,建设推广期和运营期预测产生收入共计119,940万元,预计产生利润共计10,861.66万元。本次募投项目拟购置房屋合计11,050万元,占募集资金总额的35.45%。截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司共拥有51项房屋所有权,最近一期末发行人投资性房地产账面价值为7,757.21万元,投资性房地产主要系公司用于出租的房屋及建筑物。

请发行人补充说明:(1)请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容和业务模式,募投项目与公司现有业务的区别和联系;(2)结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平,说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性,本次募投项目研发支出是否可以有效区分,是否存在研发人员进行多个项目研发的情形,并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况,说明本次募投项目最新研发进度,是否存在研发失败的风险;(3)项目一效益预测的假设条件、计算过程,包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等,并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况,说明效益预测相关指标是否合理、谨慎;(4)结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、潜在客户、在手订单或意向性合同等,说明项目一是否存在产能过剩风险,发行人拟采取的产能消化措施;(5)本次募集资金拟购置房屋的具体情况,房屋所在土地的性质,房屋认购协议签署情况及预计交付时间,结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允;(6)结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况,说明本次募投项目购置房屋的必要性,结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况,说明本次募投项目购置房屋面积的合理性,购置房屋是否均为自用,是否存在变相投资房地产情形;(7)结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策,量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(3)(7)并发表明确意见,发行人律师核查(5)(6)并发表明确意见。

(一)本次募集资金拟购置房屋的具体情况,房屋所在土地的性质,房屋认购协议签署情况及预计交付时间,结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允;

1、本次募集资金拟购置房屋的具体情况,房屋所在土地的性质,房屋认购协议签署情况及预计交付时间

本次募投项目拟购置8,500平方米办公场地,截至本补充法律意见书出具之日,公司尚未确定拟购置房产或者与相关方签署购买意向合同或其他文件。公司本次募投项目拟实施地点位于武汉光谷,拟购置办公楼的土地性质为工业用地或商服用地(办公用途)。

发行人本次募投项目工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目拟在武汉光谷购置8,500平方米办公场地,购置单价预测参考当地办公场所出售价格,以1.30万元/平方米作为测算单价,拟购置房产的测算单价与区域内同类房产的价格比较情况如下:

武汉光谷 房天下 中建光谷之星1.5万元/平方米、光谷国采中心1.3万元/平方米 1.18-1.7万元

如上表所述,公司本次募投项目计划所购房产的预测单价与周边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异,具有公允性。

发行人本次募投项目拟购置办公楼,拟购置办公楼的土地性质为工业用地或商服用地(办公用途)。截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未确定拟购置房产或者与相关方签署购买意向合同。本次募投项目拟购房产的预测单价与周边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异,具有公允性。

(二)结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况,说明本次募投项目购置房屋的必要性,结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况,说明本次募投项目购置房屋面积的合理性,购置房屋是否均为自用,是否存在变相投资房地产情形;

序号 所有权人 产权证编号 坐落 房屋建筑面积(㎡) 房屋用途 自用/出租

1 发行人 深房地字第4000476544号 南山区高新技术产业园区(深圳软件园2栋602) 627.7 工业厂房 自用

2 发行人 深房地字第4000476976号 南山区高新技术产业园区(深圳软件园2栋601) 648.15 工业厂房 自用

3 发行人 深房地字第6000511403号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房B503) 379.23 厂房 自用

4 发行人 深房地字第6000511282号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房A504) 375.94 厂房 出租

5 发行人 深房地字第6000511284号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房A501) 332.16 厂房 出租

6 发行人 深房地字第6000511327号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房B504) 523.41 厂房 出租

7 发行人 深房地字第6000511329号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房A503) 529.55 厂房 出租

8 发行人 深房地字第6000511330号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房A502) 533.3 厂房 出租

9 发行人 深房地字第6000511404号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房B501) 521.89 厂房 出租

10 发行人 深房地字第6000511410号 龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房B502) 335.06 厂房 出租

15 发行人 军房字第0014971号 广东惠州市大亚湾三门岛度假村相思湖A栋103房 60.78 住宅 暂未使用

16 发行人 武房权证湖字第2015001448号 东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3栋11层01室 1,506.45 其它 自用

17 发行人 武房权证湖字第2015001449号 东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3栋10层01室 1,506.45 其它 出租

18 发行人 武房权证湖字第2015001450号 东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3栋9层01室 1,506.45 其它 出租

1 发行人 深圳众扬汇资本管理有限公司 深圳市龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房A501-A504) 1770.95 办公、创业孵化基地

2 发行人 深圳众扬汇资本管理有限公司 深圳市龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房B501、B502) 856.95

3 发行人 深圳市企业之家项目管理有限公司 深圳市龙岗区中心城(龙岗天安数码创新园三号厂房B504) 523.41 办公

4 发行人 软极网络技术(北京)有限公司 北京市朝阳区裕民路12号1号楼8层B806-B808 550 办公

5 发行人 武汉斗鱼鱼乐网络科技有限公司 武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3栋10层01室 1506.45 办公

6 发行人 武汉联动设计股份有限公司 武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3栋9层01室 1506.45 办公

7 发行人 深圳泡椒思志信息技术有限公司 成都市高新区益州大道中段599号13栋24楼2402号 115.37 办公

8 发行人 四川省叁加贰建筑装饰有限公司 成都市高新区益州大道中段599号13栋24楼2407号、2408号 360 办公

9 发行人 四川泰合通商业管理有限公司 成都市高新区益州大道中段599号13栋25楼2502号-2504号 425.08 办公

10 发行人 成都商优办商业管理有限公司 成都市高新区益州大道中段599号13栋25楼2507号、2508号 403.08 办公

3、结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况,说明本次募投项目购置房屋的必要性

截至2022年6月30日,公司常驻本次募投项目开展城市武汉共计390人,其中募投项目实施主体北京亚鸿270人,北京亚鸿在武汉无自有办公场所,通过租入办公场地2,537.96平方米,用于270名员工办公使用,人均办公面积(包含过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间)9.40平方米,人均办公面积较低。存在人均办公面积小,不利于吸引人才的情况。

发行人武汉办公场地位于武汉市东湖开发区关山大道以西、南湖南路以南的光谷软件园B3栋第9层、第10层和第11层合计4,518平方米,其中第9层和第10层共计3,012平方米已对外出租。11层1,506平方米用于子公司弘博数据和公司网安事业部等业务体120名员工办公使用。

已对外出租房产未来规划为弘博数据和其他业务体在武汉设立研发办公基地人才引进使用,租赁期尚未到期,武汉已出租房产面积和使用时间不符合本次募投项目实施计划,本次募投项目拟另行购置办公场所8,500平方米,一次性解决北京亚鸿武汉研发中心办公场地问题,一方面可以聚集办公提升工作效率,另一方面有利于公司在武汉引进周边知名高校人才。

根据目前北京亚鸿在武汉的房屋租赁合同,每年租金为213.19万元,本次募投项目需购置房屋的折旧政策为50年,残值率按照5%。对发行人财务数据的影响测算如下:

项目 年租金/折旧(万元/年) 房产面积(平方米) 单位面积支出(万元/平方米)

由上表分析可见,发行人拟新购置的武汉办公场地面积为8,500.00平方米,而原有租赁办公场地仅为2,537.96平方米,从单位面积的费用支出来看,发行人所承担的成本费用会有所下降。若发行人本次不购置房屋,则基于经营规模上升带来的压力,公司须增加办公及研发场所的租赁面积,假设现有办公园区能够提供类似条件的办公场所,则租赁与本次拟新购置房产同样建筑面积8,500.00平方米的房屋年成本费用约为714万元,高于新购置房产的年成本费用。

综上所述,本次募投项目建设使得发行人员工人均使用建筑面积得到一定提升,整体办公环境和研发条件得到一定改善,有利于公司未来业务的可持续发展,发行人在武汉购置办公场所具有必要性。

4、结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况,说明本次募投项目购置房屋面积的合理性

截至2022年6月30日,公司共拥有1,225名员工,常驻本次募投项目开展城市武汉的员工共计390人,其中募投项目实施主体北京亚鸿员工共计270人,公司在武汉有自有办公场地4,518平方米,其中3,012平方米已对外出租,剩余1506平方米用于子公司弘博数据和公司网安事业部等120名员工办公使用。北京亚鸿租入场地2,537.96平方米,用于270名员工办公使用。人均场地面积(含食堂、过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间)较为紧张,具体情况如下表所示:

城市 使用主体 场地面积(平方米) 办公人数 人均场地面积(平方米/人)

公司名称 融资事件 募投项目名称 购置/建设建筑总面积(含公共面积) 办公面积 人均办公面积

安恒信息 2020年向特定对象发行 数据安全岛平台研发及产业化项目 27,204 10,000 20.00

深信服 2020年向特定对象发行 网络信息安全服务与产品研发基地项目 50,000 47,100 15.70

启明星辰 2019年可转债 济南安全运营中心建设项目 1,818 1,048 根据岗位10-18平方米之间

杭州安全运营中心建设项目 8,000 2,202 根据岗位10-18平方米之间

昆明安全运营中心和网络安全培训中心项 45,000 3,254 根据岗位不同10-18平方米之间

郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目 30,000 3,904 根据岗位不同10-18平米之间

注:1、同行业案例和本次募投项目人均办公面积均不含食堂、过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间;

由上述对比可知,同行业相同或相似项目人均办公面积在10-20平米之间,范围较大,公司人均办公面积为15平方米处于上述面积之间,属于合理范围,具有合理性。

5、本次募投项目购置房屋是否均为自用,是否存在变相投资房地产情形(1)根据本次募投项目的固定资产投资项目备案证,本次募投项目-工业互联网安全防护产品项目的建设内容为购置研发办公环境、研发工具、服务器各约180套,安全工具约30套,云服务器1套,加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景投入,提升智能分析能力和告警管理功能,完善协议解析能力和安全防护策略,提高产品的兼容性、实用性以及监测防护能力。

(2)根据本次募投项目的固定资产投资项目备案证,本次募投项目-5G网络安全研发中心项目的建设内容为购置研发办公环境、研发工具、服务器约100套,安全工具约10套,1套云服务器、1套5G移动网试验环境,聚焦于5G网络安全和云化安全服务需求,深度开发5G网络安全、5G信令安全、5G数据安全等5G安全向题,形成完善的5G网络安全产品体系。

(3)根据发行人的说明,发行人本次募投项目购置房产为公司自用,购置房产是为了满足快速增长的办公需求,提高运营管理效率提升公司形象,吸引优秀人才,保障长期稳定发展,降低运营成本,保障运营稳定性。本次募投项目工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全产品项目旨在进一步拓展公司在工业互联网安全和5G网络安全的产品研发和服务能力,满足政府、运营商和企业客户对工业互联网安全和5G网络安全系统建设的需要,有利于增强公司竞争力。

上述建设内容不属于住宅、商业地产等房地产开发行为,发行人也未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地,不存在变相投资房地产的情形。

本次募投项目拟购置房屋具有必要性和合理性,拟购置房屋为自用,不存在变相投资房地产的情形。

截至最近一期末,发行人交易性金融资产为3,574.76万元,其他权益工具投资为13,145.89万元,长期股权投资为7,613.63万元,其他应收款为1,597.18万元,其他流动资产为5,486.04万元。发行人认定财务性投资账面金额合计7,797.35万元,占归属母公司股东的净资产的9.48%,本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人已实施的财务性投资为1,000万元。发行人分别持有深圳九合文化创意产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九合文创”)和深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业(有限合伙)(以下简称“九合信息”)58%和50%份额,发行人将上述合伙企业纳入合并范围。发行人与其他13家权利人按份共有1项土地使用权,土地规划用途为新型产业用地。根据申报材料,发行人子公司深圳市任网游科技发展有限公司、参股公司深圳市逸风网络科技有限公司、海南腾鼎科技有限公司的经营范围包括经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的开发等。报告期内,发行人子公司苏州唐人数码科技有限公司(以下简称“唐人数码”)存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况,唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。发行人子公司深圳市弘博数据技术有限公司的经营范围包括互联网数据服务。发行人存在重大未决诉讼。发行人作为被告涉及泡椒思志股权转让纠纷案,标的金额为12,989.84万元,深圳中院对发行人采取财产保全措施,包括查封发行人名下11套房产,发行人计提预计负债2,000万元。

请发行人补充说明:(1)发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划;自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求;(2)结合发行人对九合文创和九合信息的出资比例,决策机制等,说明发行人对上述合伙企业是否能实施有效控制,纳入合并范围的会计处理是否合理;(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;(4)发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务,如是,说明从事游戏的具体情况,是否取得游戏业务相关资质,报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序,是否采取有效措施预防未成年人沉迷,是否存在违法违规情形,是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;(5)发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排,未来资金投入计划,本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排;(6)发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型,是否存在个人客户,如是,是否存在收集、存储个人数据的情形,是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形;(7)重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况,相关财产保全措施对发行人经营的影响,若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响,预计负债计提是否充分。

请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(1)(2)并发表明确意见,发行人律师核查(3)(4)(5)(6)(7)并发表明确意见。

(一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;

1 任子行 一般经营项目是:计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务;计算机信息系统集成;电子商务(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);网络与信息安全服务及产品开发、销售。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:增值电信业务。 否 否

2 任子行科技(全资子公司) 一般经营项目是:计算机信息系统集成;经营进出口业务;网络与信息安全技术服务及产品开发、销售。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:计算机软硬件技术开发、生产、销售及相关技术服务。 否 否

3 任网游(全资子公司) 一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发、销售;IC卡技术开发、网络系统集成技术的咨询、经济信息咨询;从事广告业务。许可经营项目是:信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)、利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) 否 否

4 任子行网络(全资子公司) 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;代理进出口、技术进出口、货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否 否

5 北京亚鸿(全资子公司) 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服务;计算机维修;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机设备租赁:销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品;出租办公用房;信息系统集成服务;汽车租赁;经营电信业务。(市场主体依法自 主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否 否

6 弘博数据(控股子公司) 一般经营项目是:信息安全设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息系统集成服务;人工智能应用软件开发;互联网数据服务;人工智能基础软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;物联网应用服务;大数据服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网安全服务;网络与信息安全软件开发;知识产权服务;移动通信设备销售;网络设备销售;软件开发;软件外包服务;安防设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:技术进出口;货物进出口;计算机信息系统安全专用产品销售;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否 否

7 信息安全产业基金(控股子企业) 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资科技型企业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。 否 否

8 文化创意产业基金(控股子企业) 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资科技型企业或其他企业和项目(具体项目另行申报)。 否 否

10 深圳前海中电慧安科技有限公司(参股公司) 一般经营项目是:通信产品、电子产品、电子计算机、网络产品及软件的技术开发、销售;网络软件系统集成;综合布线;物联网设备技术开发、销售;电子材料、日用品、文具用品、五金制品的销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:电子产品的生产;通信工程的设计、施工和安装。 否 否

11 中天信安(参股公司) 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否 否

12 逸风网络(参股公司) 一般经营项目是:计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术服务;计算机编程;计算机软件设计;计算机及网络系统技术开发;网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售;通讯设备、电子产品、仪器仪表及办公用机械的销售;计算机系统及网络系统平台的租赁服务(以上不含法律、法规、国务院决定须前置审批项目)。 否 否

13 扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限合伙)(参股企业) 创业投资业务、成长性企业股权投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;法律、行政法规允许的其他投资业务。(经营范围不含工商登记前需许可项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

14 深圳君盛润石天使创业投资合伙企业(有限合伙)(参股企业) 一般经营项目是:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。 否 否

15 深圳哈工大科技创新产业发展有限公司(参股公司) 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询;物业管理;自有物业租赁;科技信息咨询;企业形象策划;文化活动策划;礼仪策划、会务策划;市场营销策划;展览展示策划;从事广告业务;创业投资业务;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;信息传输软件的技术咨询;计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售;信息系统设计、技术维护;信息技术咨询;集成电路设计、研发。 否 否

16 深圳国富丁香股权投资管理合伙 企业(有限合伙)(参股企业) 一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。 否 否

17 深圳云盈网络科技有限公司(参股公司) 一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发、销售;计算机数据库、计算机系统的分析;计算机技术咨询;计算机软件系统集成;经营电子商务;数据库服务、数据库管理;从事广告业务;电子设备租赁;计算机及通讯设备租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:经营性互联网信息服务。 否 否

18 成都链安科技有限公司(参股公司) 计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;软件开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;销售:计算机软硬件及辅助设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否 否

19 上海创稷投资中心(有限合伙)(参股企业) 投资管理、咨询,资产管理,创业投资,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否 否

综上,发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,未持有房地产开发资质。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司持有的住宅用地、商服用地及商业房产的情况如下:

序号 主体 产权证编号 房屋地址 面积(m 2) 土地/房屋性质 取得方式 使用状态

1 发行人 粤(2021)深圳市不动产权第0187053号 留仙洞总部基地留仙大道与同发南路交汇处东南角 11,188.3 新型产业用地/商品房 联合竞买 未交付

2 发行人 X京房权证朝字第959075号 朝阳区裕民路12号1号楼8层B805 401.74 商品房 购买 暂未使用

6 发行人 军房字第0014971号 广东惠州市大亚湾三门岛度假村相思湖A栋103房 60.78 住宅 购买 暂未使用

7 发行人 成房权证监证字第4729496号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2401号 266.2 其他商服(办公) 购买 自用

8 发行人 成房权证监证字第4729495号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2402号 115.37 其他商服(办公) 购买 出租

9 发行人 成房权证监证字第4729494号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2403号 215.83 其他商服(办公) 购买 自用

10 发行人 成房权证监证字第4729493号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2404号 94.38 其他商服(办公) 购买 自用

11 发行人 成房权证监证字第4729492号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2405号 94.38 其他商服(办公) 购买 自用

12 发行人 成房权证监证字第4729490号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2406号 110.57 其他商服(办公) 购买 自用

13 发行人 成房权证监证字第4729488号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2407号 139.71 其他商服(办公) 购买 出租

14 发行人 成房权证监证字第4729487号 高新区益州大道中段599号13栋24楼2408号 263.37 其他商服(办公) 购买 出租

15 发行人 成房权证监证字第4729486号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2501号 266.2 其他商服(办公) 购买 暂未使用

16 发行人 成房权证监证字第4729504号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2502号 115.44 其他商服(办公) 购买 出租

17 发行人 成房权证监证字第4729503号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2503号 215.76 其他商服(办公) 购买 出租

18 发行人 成房权证监证字第4729501号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2504号 94.38 其他商服(办公) 购买 出租

19 发行人 成房权证监证字第4729500号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2505号 94.38 其他商服(办公) 购买 暂未使用

20 发行人 成房权证监证字第4755765号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2506号 110.57 其他商服(办公) 购买 暂未使用

21 发行人 成房权证监证字第4729499号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2507号 139.71 其他商服(办公) 购买 出租

22 发行人 成房权证监证字第4729498号 高新区益州大道中段599号13栋25楼2508号 263.37 其他商服(办公) 购买 出租

(1)表格中第1项发行人国有土地使用权取得背景为:2019年2月,包括发行人在内的14家企业通过联合竞买共同取得位于深圳市南山区留仙洞总部基地的国有建设用地使用权,联合投资建设总部基地,项目名称为南山区科技联合大厦项目。前述地块总建筑面积不超过184,855平方米,其中138,600平方米研发用房建成后由14家权利人共有,发行人可持有的建筑面积约为9,500平方米。根据发行人就该项目签署的《深圳市南山区产业发展监管协议》,该项目在土地出让年期内不得转让或出租,仅允许联合体内部成员之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂。截至2022年6月30日,该项目国有土地出让金已全部支付完毕,发行人累计支付工程款及代理服务费、税费等合计8854.34万元。该项目于2020年3月开工,预计2024年12月竣工,2025年6月交付使用。该项目交付后,发行人拟将房产用于深圳总部基地,用于办公。

(2)表格中第2-5项房产为发行人2010年11月购买的商品房,规划用途综合楼。

(4)表格中第7-22项房产为发行人2014年6月购买的商品房,规划用途为写字楼。

(5)表格中第23-39项房产为北京亚鸿2016年8月购买的商品房,规划用途为创意工坊及车位。

除上述情形外,发行人及控股子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条之规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年11月修订)》第二条之规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

经本所律师核查,发行人参与联合竞买的南山区科技联合大厦项目土地为深圳市南山区重点产业项目发展用地,用地性质为新型产业用地,根据发行人就该项目签署的产业监管协议,发行人在用地出让年限内不得转让或出租建成后的房屋,仅允许联合体内部成员之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂,不属于自建房屋用于转让、销售、经营、出租商品房的行为,不属于房地产开发经营。除此之外,发行人及控股子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为购买取得,不存在自建房产的情况。发行人为提高资产使用效率将部分房屋对外出租不属于房地产开发经营,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

发行人已出具《关于不涉及房地产业务的承诺》,“公司与合并范围内子公司及参股公司目前未从事房地产业务,亦无在未来开展房地产业务的计划。公司持有的南山区科技联合大厦项目为政府牵头,联合竞买主体共同投资建设的总部基地项目,建成后不得转让、对外出租,公司计划作为总部基地,自用办公使用。公司及子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为购置取得,不属于自建房产用于销售、出租的情况,公司及子公司不会将前述房产用于或变相用于房地产开发或房地产投资业务。”

A. 核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网络核查;

B. 核查了发行人及其子公司持有的土地及房地产的国有土地使用权证书、房屋所有权权属证书、不动产权证书、购地及购房合同、产业监管协议,相关不动产管理部门的查册资料;

发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前不从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质,发行人及其子公司持有住宅和商服用地、商业地产的行为不属于房地产开发行为,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

(二)发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务,如是,说明从事游戏的具体情况,是否取得游戏业务相关资质,报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序,是否采取有效措施预防未成年人沉迷,是否存在违法违规情形,是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;

1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司、参股公司从事游戏业务的具体情况

(2)发行人子公司任网游经营范围包括“利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)”,但实际不从事游戏业务。任网游已向工商管理部门提交经营范围变更的申请,变更后的经营范围为:一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发、销售;IC卡技术开发、网络系统集成技术的咨询、经济信息咨询;从事广告业务。许可经营项目是:信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。

(3)发行人参股公司逸风网络经营范围包括“游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售”,但其从事的业务是为游戏公司提供人工智能博弈决策的关键技术支持,用于其他游戏公司产品设计、仿真模拟和虚拟用户的构建,逸风网络并不独立开发游戏,也不运营游戏。

(4)发行人参股公司海南腾鼎科技有限公司的经营范围包括经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的开发,海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商,从事游戏开发业务,不从事游戏出版发行、运营业务。

(5)发行人报告期内曾经的子公司唐人数码、泡椒思志及其子公司深圳银狐从事游戏业务。2021年6月30日,发行人将唐人数码100%股权及泡椒思志100%股权转让给飞花文化,自2021年6月30日起,唐人数码及其子公司、泡椒思志及其子公司不再纳入发行人合并报表范围。

综上,自2021年6月30日起,发行人及其合并报表范围内的子公司不从事游戏业务。海南腾鼎科技有限公司为发行人间接参股公司(间接持股比例3.625%),从事游戏研发业务。

序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容/涉及产品 核发机关 有效期限/发证日期

1 唐人数码 网络出版服务许可证 (署)网出证(苏)字第026号 互联网游戏出版 国家新闻出版署 2019.10.01-2022.09.12

网络文化经营许可证 苏网文(2016)2363-056号 利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) 江苏省文化厅 2013.12.21-2019.06.30

增值电信业务经营许可证 苏B2-20120317 第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务) 江苏省通信管理局 2017.06.09-2022.06.09

2 泡椒思志 网络文化经营许可证 粤网文(2016)2944-616号 利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) 广东省文化厅 2014.01.14-2019.07.30

增值电信业务经营许可证 粤B2-20120209 第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务) 广东省通信管理局 2017.04.06-2022.04.06

3 深圳银狐 网络文化经营许可证 粤网文(2018)11525-4012 利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) 广东省文化厅 2016.01.14-2022.01.13

增值电信业务经营许可证 粤B2-20170019 第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务) 广东省通信管理局 2018.05.31-2022.01.03

4 海南腾鼎科技有限公司 网络文化经营许可证 琼网文(2016)3820-033号 利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),从事网络文化产品的展览、比赛活动 海南省旅游和文化广电体育厅 2016.8.16-2019.8.15

增值电信业务经营许可证 琼B2-20160048 信息服务业务(仅限互联网信息服务) 海南省通信管理局 2021.6.29-2026.6.29

注:根据2018年7月30日起施行的《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》以及文化和旅游部办公厅2019年5月14日发布的《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》(办市场发[2019]81号),文化和旅政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营网络游戏虚拟币交易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前述网络游戏经营范围且尚未在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏经营活动的,有效期届满后不再换发新证。

3、报告期内,发行人控股子公司存在游戏未取得版号运营及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况

(1)报告期内,发行人控股子公司唐人数码存在105款游戏无版号运营以及54款游戏上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况,唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。

发行人接到深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]235号)后,唐人数码下线了无版号游戏。

根据苏州市文化广电和旅游局2020年3月27日(苏)文检(勘)字[2020]第200046号《现场检查(勘验)笔录》记载,苏州市文化广电和旅游局执法人员对唐人数码进行检查,经查,未发现违法行为。

苏州市文化广电和旅游局于2021年8月4日出具证明文件,根据该证明文件记载,唐人数码自2018年1月1日至2021年6月30日,未受到苏州市文化广电和旅游局的相关行政处罚。

(2)2021年6月30日,发行人将唐人数码100%股权及泡椒思志100%股权转让给飞花文化,唐人数码及其子公司、泡椒思志及其子公司不再纳入发行人

合并报表范围。截至2021年6月30日,唐人数码上线运营的游戏取得版号情况如下:

序号 游戏名称 出版批准文号 互联网游戏出版物ISBN号 是否设置了未成年人防沉迷系统

截至2021年6月30日,泡椒思志及其子公司深圳银狐上线运营的游戏均为代理推广联运游戏,泡椒思志、深圳银狐作为联运机构,根据授权协议为上游游戏运营商已出版发行的游戏提供推广、联运服务,不承担联运游戏的出版发行报批责任。发行人参股公司海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商,不从事游戏出版发行、运营业务。

4、报告期内,发行人及合并报表范围内的子公司不存在因游戏业务违法违规被处罚的情形

(1)根据深圳市文化广电旅游体育局于2021年5月24日、2021年8月30日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司及其关联公司违法违规情况的复函》,任子行、泡椒思志、深圳银狐于2018年1月1日至2021年6月30日期间,在深圳市、区文化市场综合执法机构无违法违规情况记录。

根据信用广东出具的泡椒思志、深圳银狐《企业信用报告》(无违法违规证明版),泡椒思志、深圳银狐在2019年6月18日至2022年6月18日期间,在文化执法领域不存在违法违规受到行政处罚的情况。

(2)根据苏州市文化广电和旅游局2021年8月4日出具的《证明》,唐人数码自2018年1月1日至2021年6月30日,未受到我局的相关行政处罚。

根据江苏省公共信用中心于2022年8月22日出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》(标准版),数据库中未查询到唐人数码的行政处罚记录。

A. 核查了发行人从事游戏业务的子公司、参股公司的相关资质证书、游戏版号审批文件、文化主管部门出具的证明文件;

B. 查阅了深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]235号)及公司对相关事项的整改报告;

C. 核查了发行人转让从事游戏业务子公司股权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料;

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及合并报表范围内的子公司均不从事游戏业务。发行人参股公司(间接持股比例3.625%)海南腾鼎科技有限公司从事游戏研发业务,不从事游戏出版发行或游戏运营业务。

报告期内,发行人合并报表范围内曾经的子公司从事游戏业务,2021年 6月30日,发行人将合并报表范围内从事游戏业务的子公司泡椒思志100%股权、唐人数码100%股权转让给飞花文化,不再从事游戏业务。

报告期内,发行人实际从事游戏业务的控股子公司、参股公司均取得了网络文化经营许可证(自2019年5月起,文化主管部门取消向游戏公司发放网络文化经营许可证)。报告期内,发行人控股子公司曾经存在无版号运营游戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况,不符合《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定及国家产业政策或行业主管部门有关规定,但上述违法违规情形已经整改完毕。2021年6月30日,发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司,不再从事游戏业务。

根据中国证券监督管理委员会发行监管部发布的《再融资业务若干问题的解答》(2020年6月修订)关于重大违法行为的认定标准规定:“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素:

1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪,原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:

(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

根据以上规定,本所律师认为,发行人子公司报告期内虽存在无版号运营游戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况,不符合《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定、国家产业政策或行业主管部门有关规定,但上述违法违规情形已经整改完毕。2021年6月30日,发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司,不再从事游戏业务。根据主管部门出具的证明文件,报告期内发行人子公司未因前述违法违规事项受到行政处罚,不构成重大违法违规行为,对发行人本次向特定对象发行股票不构成实质性障碍。

(三)发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排,未来资金投入计划,本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排;

1、发行人已于2021年6月30日转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司,发行人及合并报表范围内的子公司自2021年6月30日起不再从事游戏业务,没有已经取得软件著作权或在研的游戏,未来没有关于游戏的资金投入计划,本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排。

发行人子公司任网游持有的软件著作权-龙游网吧游戏更新系统[简称:龙游]2.0(软件著作权登记号:2009SR055338)、龙珠网页游戏联营系统V1.0(软件著作权登记号:2013SR093936)为任网游早期开发的网吧游戏管理软件,任网游约战APP系统[简称:约战APP]V1.0(软件著作权登记号:2016SR223134)是为第三方游戏提供联机对战邀约功能的软件、龙管家龙珠娱乐平台[简称:龙珠]V2.1(软件著作权登记号:2018SR573400)是为第三方游戏提供展示、链接的平台软件,以上软件著作权均不属于任网游开发的游戏,且以上软件著作权目前均已不再使用,任网游不从事游戏的开发、运营业务。任网游无取得软件著作权或在研的游戏,亦没有从事游戏业务的计划,目前及未来均不从事游戏业务。

A. 核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网络核查;

B. 核查了发行人转让从事游戏业务子公司股权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料;

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及合并报表范围内的子公司不从事游戏业务,没有已经取得软件著作权或在研的游戏,未来没有关于游戏的资金投入计划,本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排。

(四)发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型,是否存在个人客户,如是,是否存在收集、存储个人数据的情形,是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形;

截至本补充法律意见书出具之日,发行人业务(含子公司)分为网络安全和网资管理两部分,主要企业网安、公安业务、开源情报分析、经营性上网场所监管及经营管理平台、工信部、通信管理局及运营商行业监管安全、工业互联网行业安全及服务和通信大数据赋能政府及行业,具体情况如下:

网络安全 任子行 企业网安产品 企业网安产品为用户网络提供零信任安全、等级保护、视频网安全、数据安全、内容安全、安全服务等全方位、立体化的网络空间安全防护解决方案。 主要面向政府和企事业单位、医疗、教育、金融、通信运营商、能源等客户 否

弘博数据 公安产品 公安产品依托公司对于各警种的数据对接、数据融合、数据治理、数据应用以及业务设计能力,重点为公安机关上层业务平台提供综合解决方案,该产品围绕公安 主要面向公安机关上层业务平台 否

警务需求研发的软件系统,覆盖网吧、宾馆、网约房等公共场所以及其它涉网主体(如IDC、ISP)的审计管理及实战应用,结合省、市、区县各级公安机关需求,以标准化产品及部分定制化项目推进。

科技开发 开源情报分析 开源情报分析产品定位于网络空间舆情治理,依托于产品“SAAS平台+系统建设+专业服务”的经营模式,为用户提供标准化及定制化的网络空间舆情治理解决方案,服务政府部门进行网络空间内容分析和安全保障。 主要面向政府及企业客户 否

任网游 经营性上网场所监管及经营管理平台 聚焦网吧行业实名登记、安全审计、网吧计费、电竞酒店等安全运营管理行为,以及PC、移动端的互联网增值业务。 主要面向网吧、电竞酒店行业 否

网资管理 北京亚鸿 工信部、通信管理局及运营商行业监管安全 5G安全监管产品及服务致力于以传统安全产品为基础,结合5G应用场景。为工信部、通信管理局及运营商行业监管部门提供包括5G接入安全、5G网络安全、5G信令安全、5G数据安全等能力、安全解决方案、监管解决方案 工信部、通信管理局及运营商 否

北京亚鸿 工业互联网行业安全及服务 工业互联网产品及服务致力于提升国家工业互联网网络安全保障水平。为工业互联网安全主管部门提供工业互联网资产摸底,并提供安全风险实时监测、动态感知、快速处置、政企协同的整体解决方案,为基础运营商、工业互联网企业提供网络安全检测、工业数据安全检查、5G+工业互联网安全防护、工业安全态势感知平台等体系化、差异化解决方案。 工信部、通信管理局、经信厅等行业主管部门以及头部工业互联网企业 否

北京亚鸿 通信大数据赋能政府及行业 5G+垂直行业安全解决方案面向5G与政府以及工业企业、车联网、工业互联网融合应用场景,为企业侧解决由于接入5G网络所带来的网络安全隐患、数据安全漏洞、信令安全风险,提供集安全监测、防护、运维与管理综合解 政府、公安、其他行业用户 否

决方案;基于大数据分析为上层应用提供智能化的数据支撑。全面促进5G与行业融合方案;面向互联网反诈系统与大数据赋能相关的支撑,公安及相关部门的系统和服务推广。包括:反诈系统的服务,扫黄打非相关系统和服务,反赌博相关系统服务。

2、是否存在收集、存储个人数据的情形,是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形

因发行人及子公司不存在个人客户,不存在收集、存储个人数据的情形,不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司不存在个人客户,不存在收集、存储个人数据的情形,不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

(五)重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况,相关财产保全措施对发行人经营的影响,若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响,预计负债计提是否充分。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司存在的尚未了结或有重要影响的诉讼如下:

发行人于2019年8月1日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关法律文件。立鼎信和、翊峰基业就泡椒思志股权转让纠纷,向深圳市中级人民法院对发行人提起民事诉讼并申请对发行人名下部分财产采取诉讼财产保全措施。

A. 被告就泡椒思志 2018年度已完成的业绩向原告一支付股权收购价款14,460,273.61元,向原告二支付股权收购价款19,880,626.39元。

被告从2019年5月11日起至款项付清之日止,以上述款项为基数,按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准向原告一和原告二支付逾期支付股权收购价款的利息损失。

B. 被告向原告一支付2019年度股权收购价款人民币42,108,021元,向原告二支付2019年度股权收购价款57,891,979元,并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准承担自被告应诉之日到被告实际支付完毕2019年股权收购价款之日期间的利息。

2016年12月23日,翊峰基业、立鼎信和、深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合伙)和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业(有限合伙)与发行人签订了《关于支付现金购买资产协议》,发行人与翊峰基业、立鼎信和签订了《业绩承诺与补偿协议》,发行人与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理、竞业禁止承诺及法律责任等事宜进行约定。

根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳泡椒思志 信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(京永专字[2019]第310180号),2018年度泡椒思志未完成当年业绩承诺,2018年业绩承诺人应对公司给予的现金补偿为5,237.54万元,2019年5月10日,扣减补偿款5,237.54万元后公司将剩余对价款762.46万元支付给业绩承诺方。

2019年6月,原告以发行人违反《关于支付现金购买资产协议》为由要求发行人支付剩余股权收购款。

根据广东省深圳市中级人民法院分别于2019年8月26日和2020年7月14日作出的《民事裁定书》([2019]粤03民初2529号之一)、《民事裁定书》([2019]粤03民初2529号之二)、《民事裁定书》([2021]粤03民初2658号)和广东省高级人民法院2021年10月28日作出的(2021)粤民终2658号《民事裁定书》,截至本补充法律意见书出具之日,广东省深圳市中级人民法院查封了发行人名下自有房产11套,并冻结了发行人的银行存款36,454,832.47元。

A. 根据广东省深圳市中级人民法院于2021年5月13日作出的《民事判决书》([2019]粤03民初2529号),关于翊峰基业、立鼎信和就泡椒思志股权转让纠纷起诉发行人一案,一审判决结果如下:

“(一)被告任子行应当在本判决生效之日起十日内向原告立鼎信和支付股权收购款842.2万元,向原告翊峰基业支付股权收购款1,157.8万元;

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案一审案件受理费 714,604.12元,由原告立鼎信和、翊峰基业负担608,217.44元,被告任子行负担106,386.68元;保全费5,000元,由被告任子行负担”。

原告立鼎信和、翊峰基业和被告发行人均已向广东省高级人民法院提起上诉,广东省高级人民法院于2021年12月29日开庭审理,截至本补充法律意见书出具之日,尚未作出判决。

2、发行人诉翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲关于泡椒思志股权转让业绩补偿纠纷案

发行人于2020年5月18日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》,就股权转让纠纷起诉洪翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲,广东省深圳市中级人民法院于2020年7月11日予以受理并下发《受理案件通知书》。

A. 判令被告一支付补偿款3,710.3253万元及违约金(违约金以应付补偿款为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准,自2020年5月13日起计算至实际清偿之日),并就被告二应付的补偿款承担连带清偿责任;

B. 判令被告二支付补偿款人民币2,698.9428万元及违约金(违约金以应付补偿款为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准,自2020年5月13日起计算至实际清偿之日),并就被告一应付的补偿款承担连带清偿责任;

2016年8月27日、2016年12月23日,原告与泡椒思志股东及股东代表先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权收购框架协议》《关于支付现金购买资产协议》《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》,原告与标的公司全体股东及其关联方就原告收购标的公司100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理等事宜进行约定。协议约定,被告一、被告二作为业绩承诺人,承诺标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于原告净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于15,000万元。如无法实现承诺的业绩目标,被告一、被告二同意按照57.89%和42.11%比例向原告进行现金补偿,且原告可优先在应向被告一、被告二支付的当期应付交易价款中扣减,扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给被告一、被告二;扣减不足的,由被告一、被告二以现金向原告补足。被告一、被告二就对方的补偿义务承担连带责任且被告三、被告四就被告一、被告二的补偿义务承担连带责任。同时,各方同意在业绩承诺年度届满时对标的公司100%股东权益进行减值测试,根据《资产减值测试报告》,若泡椒思志期末减值额>补偿期限内累计已补偿额,被告一、被告二作为补偿责任人应对原告另行补偿,补偿金额为期末减值额-累积已补偿金额。

根据具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的《关于泡椒思志信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(京永专字[2018]第310156号)、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(中兴华核字[2020]第040053号),标的公司2017年度至2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于原告的净利润分别为3,574.98万元、3,253.22万元、934.48万元,合计7,762.68万元,低于被告一、被告二承诺的每年度业绩净利润目标,亦未满足标的公司2017年度至2019年度累计实现的净利润不低于15,000万元的业绩要求。

2020年4月28日,审计机构出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》(中兴华核字[2020]第040050号),确认截至2019年12月31日标的公司资产发生减值22,808.52万元。原告认为,根据《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》第5条的约定,被告一、被告二并未完成承诺的标的公司业绩目标,应当按照协议约定向原告进行现金补偿,原告可从当期应付的交易价款中扣减被告一、被告二应支付的利润承诺补偿金。因此,基于标的公司自2017年度至2019年度的业绩完成情况,除已扣减的利润承诺补偿款6,399.2519万元外,被告一、被告二还应另行支付利润补偿13,382.7561万元。原告据此从2019年度当期应付交易价款10,000万元中全部扣减后,被告一、被告二累计已补偿金额为16,399.2519万元。同时,按照协议约定及标的公司资产减值情况,因标的公司期末减值额(22,808.52万元)大于补偿期限内累计已补偿额(16,399.2519万元),被告一、被告二应依约支付减值补偿款6,409.2681万元。

A. 广东省深圳市中级人民法院已于2021年8月26日作出(2020)粤03民初3433号《民事判决书》,判决被告对泡椒思志2019年度减值额22,508.52万元中的60%承担责任,即13,505.11万元,发行人对泡椒思志2019年度减值额22,508.52万元中的40%承担责任,即9,003.41万元。由于被告累计已补偿金额大于被告应承担的减值补偿金额,因此被告无须另行补偿,驳回发行人诉讼请求。

发行人和洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业均已就该案件向广东省高级人民法院上诉,广东省高级人民法院已于2022年4月1日开庭审理,截至本补充法律意见书出具之日,尚未作出判决。

3、发行人诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、松鼠游戏、初始科技关于泡椒思志股权转让纠纷案

发行人于2019年10月9日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》,就股权转让纠纷起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏网络信息有限公司(以下简称“松鼠游戏”)、深圳初始科技信息技术有限公司(以下简称“初始科技”),深圳市中级人民法院于2019年10月12日予以受理并下发《受理案件通知书》,2019年10月28日发行人提交了《财产保全申请书》,申请对被告名下价值74,398,354元的财产采取查封、冻结等财产保全措施。

A. 判令被告一、被告二、被告三、被告四向原告支付违约金74,398,354元(按被告一、被告二、被告三、被告四因本次交易所得全部对价371,991,770元的20%计算);

B. 判令被告一、被告二、被告三、被告四赔偿给原告造成的损失108,707,371.82元(自2017年1月至2018年10月);

C. 判令被告五、被告六对被告一、被告二、被告三、被告四上述债务承担连带责任;

2016年8月27日、2016年12月23日,发行人与泡椒思志股东及股东代表先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权收购框架协议》(以下简称“《框架协议》”)、《关于支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)、《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》,公司与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理、竞业禁止承诺及法律责任等事宜进行约定。在对赌期间内,标的公司仍由标的公司原运营团队管理经营。

根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(京永专字[2018]第310156号)、《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(京永专字[2019]第310180号),2017年度、2018年度泡椒思志均未完成当年业绩承诺。发行人在对标的公司进行业务审计时发现运营团队利用经营标的公司之便,在外私设经营并实际控制深圳松鼠游戏网络信息有限公司(被告五)、深圳初始科技信息技术有限公司(被告六)及其他相关多个主体(以下统称“平台公司”),经营中各平台公司与标的公司混同经营,被告的行为严重违反了《框架协议》、《购买资产协议》中关于转让方及其相关主体的竞业限制约定。

根据广东省深圳市中级人民法院于2019年10月29日作出的《民事裁定书》([2019]粤03民初4030号)及分别于2020年3月19日、2020年11月5日出具的《查封、扣押、冻结财产通知书》([2019]粤03民初4030号、[2019]粤03民初4030号之一),截至本补充法律意见书出具之日,广东省深圳市中级人民法院冻结了被告洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游戏、初始科技名下的银行存款,并冻结了洪志刚、余冲、松鼠游戏名下合计9家公司的股权。

A. 根据广东省深圳市中级人民法院出具的《民事判决书》([2019]粤03民初4030号),关于发行人起诉洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游戏、初始科技股权转让纠纷一案,法院认定洪志刚、余冲的行为违反《购买资产协议》第10.2.1条“不以任何方式从事与泡椒思志公司相同或相类似业务”承诺条款的约定,构成违约。一审判决结果如下:

“(一)被告洪志刚、余冲应于本判决生效之日起十日内向原告任子行支付违约金150万元;

被告洪志刚、余冲如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费957,328.62元(已由原告任子行预交),由被告洪志刚、余冲负担7,850.09元,由原告任子行负担949,478.53元;财产保全申请费5,000元(已由原告任子行预交),由被告洪志刚、余冲负担”。

原告发行人和被告洪志刚、余冲均已向广东省高级人民法院提起上诉,广东省高级人民法院于2021年11月25日开庭审理,截至本补充法律意见书出具之日,尚未作出判决。

4、发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于唐人数码股权转让业绩补偿纠纷案

发行人于2020年5月18日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》,就合同纠纷起诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶,广东省深圳市中级人民法院于2020年5月25日予以受理并下发《受理案件通知书》,同时发行人提交了《财产保全申请书》,申请对被告名下部分财产采取查封、冻结等财产保全措施。

A. 请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照41%、39%、10%、10%的比例向原告合计支付补偿款人民币359,374,200元;

B. 请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照41%、39%、10%、10%的比例向原告支付逾期付款违约金(以人民币359,374,200元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,自2020年5月11日起计至实际清偿之日止,暂计至2020年5月31日为人民币868,487.65元);

C. 请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照41%、39%、10%、10%的比例向原告支付本案律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等实现债权的费用(暂包括律师费人民币 500,000元、保全费人民币 5,000元、保全保险费216,449元);

2014年8月29日,原告就收购唐人数码100%股权与其时为唐人数码股东的四被告签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,约定:根据评估机构的评估结果,原告与四被告协商确定标的资产的交易价格为60,256万元;四被告同意将标的资产依照协议约定的方式和价格转让给原告,原告同意按协议约定价格向四被告非公开发行股份和支付现金,作为取得标的资产的对价;四被告就唐人数码2014年至2017年间的盈利目标向原告作出补偿承诺,并承诺上述年度届满时根据原告聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试出具的减值测试报告,如果期末减值额大于已补偿股份和现金的总额,四被告应另行补偿,且四被告应就各自的补偿义务向原告承担连带责任。2020年4月28日,经具有证券从业资格的审计机构审计并出具减值测试报告认定,截至2017年12月31日,标的资产唐人数码的评估值为243,185,800元,标的资产期末减值额为359,374,200元,因四被告在前述期间未向原告支付任何补偿,故四被告就期末减值额应向原告支付的补偿金额合计为359,374,200元。

2020年5月7日,原告依约向四被告发出《关于敦请依约履行业绩补偿义务的通知函》,要求支付上述补偿款。同月11日,被告复函明确拒绝支付补偿款,截至原告起诉之日,四被告均未履行任何补偿义务。

根据广东省深圳市中级人民法院分别于2020年7月16日、2021年5月26日出具的《查封通知书》([2020]粤03民初3159号),截至本补充法律意见书出具之日,广东省深圳市中级人民法院冻结了被告名下的银行存款、10家公司的股权,并查封了被告名下10处不动产及13辆车。

A. 根据广东省深圳市中级人民法院于2021年7月23日出具的《民事判决书》([2020]粤03民初3159号),关于发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于唐人数码合同补偿纠纷一案,法院认为,未取得网络游戏出版物号的网络游戏收入应当计入唐人数码的营业收入,并应依据原告发布的《2018年减值测试报告》,认定唐人数码在利润补偿期届满时未发生减值,因。

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